Conoce los mecanismos antibloqueo para tu empresa

¿Has pensado qué pasaría si estás en desacuerdo con tus socios y no logran llegar a ninguna solución? Revisa estas alternativas para evitar caer en la inoperatividad de la empresa.

Uno de los grandes problemas en los que puede llegar a caer toda sociedad, si no tiene una estructura legal preventiva adecuada, es una situación de bloqueo de decisiones respecto a sus órganos de administración, toda vez que existan opiniones encontradas y no se pueda resolver por unanimidad, o bien, por mayoría (ya sea la establecida por sus propios estatutos sociales o por la legislación vigente).

Para ejemplo, en un caso en el que exista la posibilidad de adquirir una empresa a un precio determinado, siendo 4 miembros en el Consejo de Administración, donde 2 piensan que resultará benéfica la adquisición y los otros 2 creen que será demasiado costosa. En dicho supuesto, se puede caer en una situación de bloqueo donde no se podrá avanzar en la toma de decisiones, pues los votos resultan 2 contra 2, imposibilitando una decisión conclusiva.

Esto puede pasar también cuando un emprendedor y un inversionista, que ostentan el 50% del capital social, respectivamente, tienen distintos puntos de vista sobre la manera de operar de la Sociedad y ya no pueden seguir trabajando juntos.

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Mecanismos Antibloqueo

Entonces, ¿qué se debe hacer en una situación de bloqueo decisorio o imposibilidad de que dos accionistas permanezcan dentro de la Sociedad?

Existen dos mecanismos generales para poder solucionar las situaciones de bloqueo: los mecanismos ex ante y los mecanismos ex post.

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Los primeros se van a prever desde un principio en los estatutos, o bien, en el Convenio de Accionistas, y los segundos van a surgir en caso de no haber previsto dichos mecanismos desde un principio y que hacen que la sociedad siga sin poder funcionar apropiadamente. Los mecanismos ex ante resultan ser bastante prácticos, y hoy en día, legales en nuestra legislación vigente mexicana, toda vez que éstos se basan en la posibilidad de proporcionar a un miembro en específico (puede ser el Presidente del Consejo o los miembros fundadores de la sociedad) un voto favorable o de veto sobre ciertas decisiones dentro de la sociedad.

Leyes 

Ambos se encuentran regulados tanto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, como en la Ley del Mercado de Valores, artículo 91° fracción VII inciso b apartado 3 y artículo 13° fracción III inciso d) respectivamente 2 , por lo que la Ley permite que una resolución, como lo es la venta total de una sociedad, no pueda ser efectuada sin la aceptación de cierta clase de accionista (derecho favorable), o bien, que si un accionista decide no querer llevar a cabo cierta acción, éste podrá prohibirla sin que siga cuestionamiento alguno (derecho de veto).

Por otra parte, se encuentra el mecanismo ex post, en el que cualquiera de los accionistas deberá activar cualquiera de los siguientes mecanismos de solución de bloqueo que se practican regularmente una vez que fue notificado el accionista en conflicto: opción de compra, opción de venta, justicia alternativa, Texas shoot-out, Mexican shoot-out, ruleta rusa y cascada por mencionar alguna de las creaciones anglo-americanas para evitar bloqueos en una sociedad y que desglosaremos en otra edición.