Convenio de accionistas, su importancia para las startups

La importancia del Convenio de Accionistas en las startups es un tema que muchas empresas de nueva creación no toman en cuenta al momento de fundar o lanzar al mercado su proyecto. Descubre lo importante que es un convenio y cuál puede ser el más beneficioso. 

convenio de accionistas

El auge de las startups mexicanas se ha incrementado en los últimos años, y con esto también los problemas que surgen entre sus fundadores, así como entre sus inversionistas. Esto acontece habitualmente con una nueva ronda de emisión de acciones, o bien, cuando se empiezan a generar utilidades considerables.

Sucede porque los emprendedores no contemplan muchas cuestiones a la hora de constituir su empresa, ya sea porque es su primer emprendimiento o por la escasa experiencia en el ecosistema de las startups.

Es por esto que el Convenio de Accionistas (también conocido como “Pacto de Socios” en España o “Shareholders Agreement” en Estados Unidos) viene a resolver y prevenir estas problemáticas que pudiesen acontecer en la operación del día a día de una S.A.P.I. (Sociedad Anónima Promotora de Inversión), siendo ésta la mejor forma de constitución para una startup en México.

¿Qué es el convenio de accionistas y para qué sirve en las startups?

Entonces, el convenio de accionistas es el documento privado que va a establecer las reglas que todos sus accionistas deberán de acatar para poder formar parte de dicha Sociedad y mitigar cualquier controversia de manera eficaz y con prontitud, puesto que cualquier problema en una etapa crítica de una startup pudiese significar el fin de la misma.

El convenio de accionistas será aquél que regule la vida de la startup, así como la organización y funcionamiento; las diversas acciones entre las diferentes etapas de inversión, así como los hitos y fases de los mismos emprendedores; las entradas y salidas de cada etapa, las cláusulas de protección ante cualquier disturbio o desacuerdo, al igual que las cláusulas económicas, por ejemplo: la repartición de dividendos, remuneraciones a los administradores y cláusulas anti-bloqueo o permanencia, por decir algunos.

Por otra parte, el Convenio de Accionistas se puede dividir en cuatro principales convenios:

  • De Funcionamiento y Organización
  • De Entrada y Salida
  • De Protección
  • Económico.

convenio de accionistas startupsFuncionamiento y Organización

Son convenios basados en cómo deberá de funcionar y estar organizada la Sociedad, así como la manera de tomar las decisiones a través de sus distintos órganos, como pudiera ser la composición del órgano de administración, mayorías reforzadas, cláusulas anti-bloqueo, pool de acciones y valoración de los accionistas fundadores que llevan las operaciones de la startup, por mencionar algunas.

Entrada y Salida

Son los que regulen los términos plasmados previamente en un Term Sheet, cláusulas anti-dilución, precio mínimo de venta, buy-in y buy-outs.

Convenios de Protección

Respecto de los Convenios de Protección, éstos se basan en cuidar los intereses de las startups, por encima de los intereses de los mismos accionistas, como pudieran ser los pactos de no competencia, cláusulas de permanencia hacia los accionistas clave que trabajan en la Sociedad; de confidencialidad y protección a la propiedad intelectual; o bien, cláusulas de Lock-up que previenen que ningún accionista pueda retirar su aportación hasta cumplir una cierta temporalidad.

Económicos

Darán pauta para satisfacer cualquier ámbito de carácter pecuniario (dinero) que los accionistas tuvieran interés en plasmar, éstos pudiendo ser los de salarios de los accionistas que laboran en las startups (generalmente fundadores). Hablamos de recompra de acciones por parte de la Sociedad, las famosas cláusulas drag-along y tag-along (mecanismos que tienen como finalidad la protección de los socios y/o accionistas tanto mayoritarios como minoritarios de una empresa), vesting, stock and ratchet options y los derechos de preferencia de compra que cada serie pudiese tener respecto de otras.

En un mismo sentido se puede afirmar que el emprender cualquier negocio con diversas personas puede conllevar un gran riesgo, sin importar si es un Family Office, amigos o personas dedicadas a invertir en empresas.

El Convenio de Accionistas se encargará de disminuir dicho riesgo creado a partir de cualquier relación comercial para que se pueda nivelar, proteger y tratar justa y equitativamente a todos los accionistas por igual, sin importar el número de acciones o si son titulares de diferentes acciones (sin limitación de voto o de voto limitado, por decir algunas).

La importancia que tiene el Convenio de Accionistas es de sumo valor para un buen gobierno corporativo, así como para establecer las reglas de algunas decisiones y poder evitar problemas futuros que los accionistas no creen que pueden llegar a pasar; sin embargo, la experiencia comercial y los años han demostrado que nadie está exento de tener cualquier tipo de problema dentro de su negocio, por lo que más que un lujo es algo indispensable para las startups exitosas.

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